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8 Asset Deal Bei einem Asset Deal werden sämtliche Wirtschaftsgüter (engl. Assets), wie ...

Beim Verkauf eines Unternehmens im Wege eines sogenannten Asset Deal veräußert der Eigentümer von Wirtschaftsgütern bestimmte Wirtschaftsgüter (beispielsweise Warenvorräte, Anlagevermögen, Forderungen, Verbindlichkeiten, Immaterialgüterrechte, Good-will und Kundenstock etc.), die in Summe ein Unternehmen darstellen.

Das heißt, jedes Wirtschaftsgut muss einzeln an den Käufer transferiert werden. Es besteht also die Wahlmöglichkeit, welche Assets veräußert bzw. erworben werden sollen.

Findet mit der Übertragung einzelner Vermögenswerte zugleich ein Betriebsübergang statt, gehen auch die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber über. Übrig bleibt am Ende nur die Gesellschaft als Hülle.

Ob der Erwerber für Unternehmensverbindlichkeiten des Veräußerers haften und diese begleichen muss wird ebenfalls gesondert geregelt. So gehen mögliche bestehende Risiken bei einem Asset-Deal nicht automatisch auf den Käufer über.

Zu bedenken gilt auch, dass bei einem Asset Deal die jeweils gesetzlich gültige MwSt. schlagend wird. Der Firmenwert oder Goodwill unterliegt den Normalsteuersatz.

15 Bereinigte GuV Besonders bei KMUs spiegelt die Gewinn- und Verlustrechnung häufig ...

Besonders bei KMUs spiegelt die Gewinn- und Verlustrechnung häufig nicht den tatsächlichen operativen Geschäftsverlauf wider. Die Ursachen sind vorwiegend Eigentümer bezogene Aufwendungen bzw. Erträge, welche das operative Geschäft verfälschen (z.B. eine nicht angemessenen Eigentümerentlohnung - zu hoch oder zu niedrig).
Im Vorfeld einer Unternehmenswert Ermittlung ist es somit grundsätzlich erforderlich, die historischen Gewinn- und Verlustrechnungen des betrachteten Unternehmens um Einmaleffekte sowie um Aufwendungen und Erträge, die nicht aus dem operativen Geschäft stammen, zu bereinigen. Die solcherart bereinigten und geglätteten Gewinn- und Verlustrechnungen können als repräsentativ für die Ertragskraft des Unternehmens generell und über einen langen Zeitraum hinweg angesehen werden, da sie die Wirkung vorübergehender Einflüsse und individueller Verhaltensweisen der heutigen Entscheidungsträger nicht mehr zeigen. Vielmehr legen bereinigte Gewinn- und Verlustrechnungen offen, wie sich die Ertragslage des betrachteten Unternehmens durchschnittlich über einen längeren Zeitraum hinweg darstellen würde, wenn es ausschließlich nach rein kaufmännischen Gesichtspunkten und mit dem Ziel der Maximierung des ausgewiesenen Jahresüberschusses geführt würde.

34 Betrieb Ein Betrieb wird von einer übergeordneten Instanz, sprich dem Unternehmen organisiert ...

Ein Betrieb wird von einer übergeordneten Instanz, sprich dem Unternehmen organisiert und kombiniert Arbeitskräfte und Hilfsmittel zu einer Einheit. Der Betrieb ist somit eine örtliche, technische und organisatorische Einheit zum Zwecke der Erstellung von Gütern und/oder Dienstleistungen.

Ein Unternehmen kann mehrere Betriebe betreiben.

16 Cash free / Debt free Im Rahmen von Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen wird ...

Im Rahmen von Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen wird im Kaufvertrag häufig eine sogenannte Cash free/ Debt free Klausel eingebaut. Die Cash free and Debt free Klausel regelt die Finanzausstattung mit der das Unternehmen zum vereinbarten Kaufpreis übergeben wird. Ein Käufer bezahlt somit einen Kaufpreis A bei B Barmittelbestand und C zinstragende Finanzverbindlichkeiten. Der Kaufpreis wird dadurch exakter definiert und variabel gestaltet. Stellt sich nachträglich heraus, dass der Bestand an Barmitteln zum Stichtag höher war als im Kaufvertrag definiert, so erhöht sich der Kaufpreis um diese Differenz bzw. stellt sich nachträglich heraus, dass die Finanzverbindlichkeiten zum Stichtag höher waren als im Kaufvertrag definiert, so verringert sich der Kaufpreis entsprechend. Anstatt der Bezeichnung Cash free and Debt free Regelung wird oft auch von einer “Net Debt” Klausel bzw. einer “Nettoverschuldung” gesprochen.

28 Cashflow Der Cashflow ist eine aus dem angelsächsischen Raum stammende ...

Der Cashflow ist eine aus dem angelsächsischen Raum stammende Gewinnkennzahl zur Unternehmensanalyse. Er beschreibt den Zugang an flüssigen Mitteln in einer Abrechnungsperiode. Seine Höhe ergibt sich im Wesentlichen aus der Addition von Jahresüberschuss, Steuern vom Ertrag und Einkommen, Abschreibungen sowie Veränderungen der langfristigen Rückstellungen. Aus seiner Höhe und Entwicklung lassen sich Rückschlüsse auf das Finanzierungspotenzials eines Unternehmens ziehen.

39 Closing Unter Closing versteht man den Zeitpunkt der finalen Eigentumsübertragung ...

Unter Closing versteht man jenen Zeitpunkt, an dem die finale Eigentumsübertragung an den Käufer stattfindet.

31 Completion Model Das "Completion Model" wird in Kaufverträgen zur Ermittlung des Kaufpreises herangezogen.

Das "Completion Model" wird in Kaufverträgen zur Ermittlung des Kaufpreises herangezogen.
Ein Completion-Mechanismus berücksichtigt die wirtschaftliche Entwicklung vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung bis zur Eigentumsübertragung in Form eines Working Capital Ausgleichs. Der final zu zahlende Kaufpreis errechnet sich somit zum Stichtag der Eigentumsübertragung. Für die Definition einer klar definierten Formel sind ein gutes Verständnis der einzelnen Bilanzpositionen sowie viel Erfahrung notwendig.
Abgesehen von einer komplexeren Vertragsgestaltung bietet dieses Modell sowohl für Verkäufer als auch Käufer praktisch nur Vorteile. Durch die variable Gestaltung werden wirtschaftliche Veränderungen in beide Richtungen berücksichtigt und somit das Risiko für Käufer als auch Verkäufer minimiert.

17 Discounted Cash Flow Bei diesem Bewertungsverfahren werden nicht die von der Rechnungslegung ...

Bei diesem Bewertungsverfahren werden nicht die von der Rechnungslegung beeinflussten Jahresüberschüsse herangezogen, sondern die tatsächlichen Zahlungsmittelüberschüsse (Cash Flows). Diese Cash Flows dienen dem Unternehmen Investitionen zu tätigen, Verbindlichkeiten zu tilgen oder Gewinne auszuschütten. Auch wenn dieses Verfahren der  operativen Realität am Nächsten ist, kommt es bei KMU eher selten zu Anwendung, da schlicht die dazu erforderlichen Businesspläne i.d.R. nicht vorhanden sind.

32 Due Diligence Due Diligence bezeichnet eine mit gebotener Sorgfalt durchgeführte Risikoprüfung, die ...

Due Diligence bezeichnet eine mit gebotener Sorgfalt durchgeführte Risikoprüfung, die in der Regel durch den Käufer beim Kauf von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt. Due-Diligence-Prüfungen analysieren die Werthaltigkeit, Stärken, Schwächen, sowie   Risiken eines Objektes. Eine Due Diligence spielt daher eine maßgebliche Rolle bei einem Unternehmensverkauf und sollte vom Verkäufer entsprechend sorgfältig vorbereitet werden.

29 Earn Out Modell Bei einem Earn Out Modell wird der Kaufpreis ganz oder teilweise ...

Bei einem Earn Out Modell wird der Kaufpreis ganz oder teilweise durch eine Beteiligung des Verkäufers am zukünftigem Erfolg des verkauften Unternehmens abgegolten. In diesem Fall wird ein Basispreis vereinbart und durch die eintretenden wirtschaftlichen Erfolge korrigiert. Der Erfolg kann durch verschiedenste Parameter bestimmt werden. Gebräuchlich sind Gewinn, Umsatz, Zuwachsraten u.a.m.

26 EBIT EBIT (earnings before interest and taxes). Die Gewinnkennzahl EBIT entspricht ...

Die Gewinnkennzahl EBIT entspricht dem Jahresüberschuss vor Zinsaufwand, außerordentlichem Ergebnis und Steuern eines Unternehmens und stellt ein Maß an Bargeldrentabilität dar. Das EBIT kann auch als betriebliches Ergebnis bezeichnet werden.

27 EBITDA EBITDA (earnings before interest and taxes, depreciation, amortization). Diese ...

EBITDA (earnings before interest and taxes, depreciation, amortization). EBITDA bezeichnet das Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte. Die Kennzahl ermöglicht Vergleiche bei der operativen Ertragskraft von Gesellschaften, die international betrachtet, unter verschiedenen Gesetzgebungen bilanzieren.

25 EGT Das EGT (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) ist der ...

Das EGT (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) ist der Jahresgewinn vor Steuer und vor Rücklagenbewegungen. Die gewöhnliche Geschäftstätigkeit umfaßt alle Geschäfte, welche in direktem Zusammenhang mit dem eigentlichen Geschäftszweck stehen, so auch Finanzierungsgeschäfte, die im Rahmen des Geschäftszweckes getätigt werden. Hingegen sind Rücklagen und Steuern von der Geschäftstätigkeit relativ unabhängig.

37 Eigentümer Cashflow (ECF) Der ECF stellt die Ertragskraft von kleinen und mittleren Eigentümer geführten Unternehmen dar ...

Aus der Gewinn- und Verlustrechnung kleiner und mittlerer Unternehmen lässt sich die wahre Ertragskraft oft nicht herauslesen. In der Regel ist der Eigentümer selbst operativ tätig. Dabei kommt dieser in den Genuss verschiedener Leistungen die das Unternehmen für ihn erbringt und für die er als nicht Selbstständiger selbst aufkommen müsste.

Der ECF ist eine Kenngröße, die die tatsächliche Ertragskraft des Unternehmens wiederspiegelt. Der ECF berechnet sich wie folgt:

   Betriebsergebnis vor Steuer und Zinsen (EBIT)
+ Abschreibungen
+ Eigentümerentgelt
-  Branchenübliches Gehalt eines fremden Geschäftsführers
+ Rückstellungen
+ Geldwerte Vorteile für den Eigentümer (z.B. Privatanteil Reisekosten, diverse Aufwendungen, etc.)
+ Außerordentliche Aufwendungen
= ECF

In der Praxis sind oft auch noch andere Punkte zu berücksichtigen (z.B. die Miet / Immobiliensituation).

 

18 Ertragswert Der Unternehmenswert ermittelt sich aus den zukünftig ...

Der Unternehmenswert ermittelt sich aus den zukünftig zu erwartenden Gewinnen des Unternehmens. Dies setzt voraus, dass diese z.B. in Form eines Businessplans plausibel dargestellt werden können. Die geplanten Erträge werden mit einem Zinssatz diskontiert und kapitalisiert. Damit wird ein Barwert errechnet, welcher dem Unternehmenswert entspricht. Der Vorteil dieses Verfahrens ist, dass die zukünftige Entwicklung des Unternehmens berücksichtigt wird. Nachteil, der Zinssatz ist nicht eindeutig definiert aber eine wesentliche Stellgröße.

35 Firma Firma ist der eingetragene Name eines Unternehmers, unter dem er ...

Gemäß §17 UGB ist die Firma der in das Firmenbuch eingetragene Name eines Unternehmers, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt.

Der Begriff wird umgangssprachlich oft auch wesentlich weitergehend als Synonym für Unternehmen verwendet.

24 IPO Initial Public Offering (IPO): Darunter versteht man die erstmalige Emission ...

Initial Public Offering (IPO): Darunter versteht man die erstmalige Emission von Unternehmensanteilen (Aktien) auf dem organisierten Kapitalmarkt.

19 Liquidationswert Der Liquidationswert eines Unternehmens kann im Falle ...

Der Liquidationswert eines Unternehmens kann im Falle der Geschäftsaufgabe herangezogen werden. Hier kommen weniger die Buchwerte zur Anwendung, sondern der (fiktive) am Markt erzielbare Preis für die einzelnen Vermögensgegenstände. Abgezogen werden noch die Kosten der Liquidation.

30 Locked-Box-Model Das "Locked-Box" Modell wird in Kaufverträgen zur Festlegung des Kaufpreises ...

Das "Locked-Box" Modell wird in Kaufverträgen zur Festlegung des Kaufpreises herangezogen.

Es wird der letzte Bilanzstichtag als Basis für die Kaufpreisfindung festgelegt. Dieser Stichtag gilt somit als Bewertungsstichtag und Grundlage für die Verhandlungen. Der verhandelte zu zahlende Nettokaufpreis wird in den Kaufvertrag aufgenommen.

20 M&A Mergers & Acquisitions (M&A, M&A-Geschäft) ist ein ...

Mergers & Acquisitions (M&A, M&A-Geschäft) ist ein Sammelbegriff für Transaktionen im Unternehmensbereich wie Fusionen, Unternehmenskäufe, Betriebsübergänge, fremdfinanzierte Übernahmen, Outsourcing/Insourcing oder Unternehmenskooperationen. Auch die Branche der hiermit befassten Dienstleister wie Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer oder Investmentbanken wird unter Mergers & Acquisitions aggregiert; im Sektor der Investmentbanken gilt M&A als Teilbereich der Corporate Finance.