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36 MAC MAC – Material Adverse Change Klausel in Kauf-/ Verkaufsverträgen

Material Adverse Change bedeutet in diesem Zusammenhang übersetzt „Erhebliche negative Veränderungen“.

Hintergrund derartiger Vertragsklauseln sind die zum Teil langen Zeiträume zischen Signing (Vertragsunterzeichnung) und Closing (Übergang auf den Käufer).
Mit einer MAC Klausel schützt sich ein Käufer vor negativen Entwicklung des Unternehmens zwischen den beiden Terminen. Negative Entwicklungen können Einbrüche in Umsatz, Rohertrag, EBIT aber auch der Wegfall von wichtigen Geschäftspartnern wie Kunden oder Lieferanten sein.

Wesentlich bei einer MAC Klausel sind klar und eindeutig definierte Regeln. Z.B. ein Umsatzeinbruch in der Periode von größer gleich 20% zu einer Vorperiode.
Die Folgen einer MAC Klausel können eine Reduktion des Kaufpreises bewirken oder dem Käufer das Recht vom Kaufvertrag zurückzutreten einräumen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass ein Käufer eine möglichst breit gefasste Klausel wünscht, der Verkäufer wohl überhaupt keine.

23 MBI Management Buy In: Erwerb eines Unternehmens durch eine externe Person ...

Management Buy In: Erwerb eines bestehenden Unternehmens durch externe Führungskräfte, welche auch die Geschäftsführung übernehmen.

22 MBO Management buy out: Erwerb eines bestehenden Unternehmens durch ...

Management buy out: Erwerb eines bestehenden Unternehmens durch interne Führungskräfte. Die eigenen Führungskräfte kaufen das Unternehmen und übernehmen als Kapitaleigner auch die Geschäftsführung.

14 Mezzanine Kapital Unter Mezzanine-Kapital versteht man Finanzierungsarten, die ...

Unter Mezzanine-Kapital versteht man Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen. Dabei wird in der klassischen Variante einem Unternehmen wirtschaftliches oder bilanzielles Eigenkapital zugeführt, ohne den Kapitalgebern Stimm- oder Einflussnahmerechte bzw. Residualansprüche wie den echten Gesellschaftern zu gewähren. Im Falle einer Insolvenz wird das Mezzanine Kapital nachrangig bedient. Somit stärkt diese Art der Finanzierung die Eigenkapitalbasis eines Unternehmens.

13 Multiplikatorenverfahren Bei diesem Bewertungsverfahren wird das EBIT ...

Bei diesem Bewertungsverfahren wird das EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) eines Unternehmens mit einem Multiplikator multipliziert. Es gilt als Vergleichsverfahren, das sich an anderen Verkäufen aus der Branche orientiert. Diese Vergleiche sind im KMU Segment aber meist nicht verfügbar, zu ungleich sind die einzelnen Unternehmen. Zusätzlich berücksichtigt dieses Verfahren die zukünftige Entwicklung des Unternehmens nicht ausreichend. Es ist somit für KMU nur bedingt einsetzbar.

21 Nettoverschuldung Die Nettoverschuldung errechnet sich aus dem zinstragenden Fremdkapital ...

Die Nettoverschuldung errechnet sich aus dem zinstragenden Fremdkapital abzüglich der flüssigen Mittel (dazu zählen auch Wertpapiere des Umlaufvermögens).

Zinstragendes Fremdkapital
- Liquides Vermögen
- Wertpapiere des Umlaufvermögens
= Nettoverschuldung

Besitzt ein Unternehmen beispielsweise eine höhere Position an liquiden Mitteln als Fremdkapital, ist es de facto schuldenfrei. Anzumerken ist, dass Leasingverträge nicht berücksichtigt werden.,

10 Rechtsnachfolge Als Rechtsnachfolge bezeichnet man den Übergang von ...

Als Rechtsnachfolge bezeichnet man den Übergang von bestehenden Rechten und Pflichten einer Person auf eine andere („Rechtsnachfolger“). Die Rechtsnachfolge kann auf vertraglicher Vereinbarung beruhen oder gesetzlich vorgeschrieben sein. Im Privatrecht werden die Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge unterschieden.

12 Share Deal Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile ...

Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft wobei Aktien, GmbH-Anteile (Geschäftsanteile), oder Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft Kaufgegenstand sind. Mit dem Begriff Share Deal kann auch die teilweise Übernahme von Anteilen an einer Gesellschaft bezeichnet werden. Der Erwerber wird Anteilseigner und erhält die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.

Ein Share Deal lässt sich prinzipiell einfach in einem Kauf- und Abtretungsvertrag über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (z. B. an einer GmbH oder Aktiengesellschaft) abbilden. In der Regel werden jedoch zusätzlich detaillierte Vereinbarungen darüber getroffen, inwiefern Risiken (z. B. mögliche Steuerverbindlichkeiten oder Garantiefälle) durch Käufer oder Verkäufer zu tragen sind.

38 Signing Darunter versteht man den Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung.

Als Signing wird der Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung verstanden. In der Regel ist dieser Zeitpunkt nicht ident mit der tatsächlichen Betriebsübergabe (Closing). Im Kaufvertrag muss die Phase zwischen Signing und Closing im Detail definiert werden.

9 Singularsukzession Die Einzelrechtsnachfolge hinsichtlich eines bestimmten ...

Die Einzelrechtsnachfolge hinsichtlich eines bestimmten einzelnen Gegenstandes oder Rechtes. Bei der Übertragung von Vermögenswerten müssen daher für jede Sache, jedes Recht und jede Verpflichtung jeweils eigene Voraussetzungen erfüllt sein.

11 Substanzwert Der Substanzwert eines Unternehmens spiegelt den Wert ...

Der Substanzwert eines Unternehmens spiegelt den Wert wider, der für eine identische Reproduktion des Unternehmens im Falle der Fortführung zu entrichten wäre. Dieser Wert kommt nur dann in Anwendung, wenn der Ertragswert kleiner als der Substanzwert ist. Der Substanzwert ermittelt sich aus der Summe der Buchwerte zzgl. stiller Reserven abzgl. des Fremdkapitals und zzgl. nicht betriebsnotwendiges Vermögen.

33 Unternehmen Ein Unternehmen ist eine wirtschaftlich selbstständige Organisationseinheit, die ...

Ein Unternehmen ist eine wirtschaftlich selbstständige Organisationseinheit, die mit Hilfe von Planungs- und Entscheidungsinstrumenten Markt- und Kapitalrisiken eingeht und sich zur Verfolgung des Unternehmenszweckes und der Unternehmensziele eines oder mehrerer Betriebe bedient.

Unternehmen steht für die wirtschaftlich/rechtliche Komponente und der Begriff „Betrieb“ im arbeitstechnischen Sinne für den Ablauf (technisch und organisatorisch).