Wissenswertes zu Unternehmensverkauf und Kauf

Ein Unternehmensverkauf bzw. Kauf ist ein sehr komplexes Thema. Es gilt viele Aspekte zu berücksichtigen, Besonderheiten zu beachten und Risiken zu bewerten und minimieren.

Dies zählt in der Regel nicht zum Tagesgeschäft eines Unternehmers. Für eine erfolgreiche Umsetzung ist stets eine professionelle Beratung und Begleitung durch einen erfahrenen M&A Berater erforderlich.

Wir haben für Sie einige wichtige Begriffe und Themen aufgegriffen, mit welchen Sie mit hoher Wahrscheinlichkeit im Zuge eines Unternehmensverkaufs/ -kaufs konfrontiert werden. Unser Überblick richtet sich primär an mittelständische und kleinere Unternehmen erhebt jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Kaufpreisermittlung bei Betriebsübergabe

Ein wesentlicher Punkt jeder Transaktion ist die genaue Definition des Kaufpreises. Heißt, welcher Kaufpreis wird für welche Werte zum Zeitpunkt der Übergabe des Betriebes bezahlt. Dies ist besonders wichtig, da in der Regel das Datum der Vertragsunterzeichnung (Signing) nicht ident mit der Eigentumsübertragung ist.

Somit können sich nach Vertragsabschluss einzelne Bilanzpositionen (z.B. Vorräte, Schulden, Barbestand, etc.) verändern und maßgebliche finanzielle Auswirkung auf den Käufer bzw. Verkäufer haben.
Ein zentraler Bestandteil jedes Kaufvertrages ist daher die Gestaltung der Kaufpreismechanismen. Die Verhandlungen und Vertragsformulierungen  erfordern viel Erfahrung um Verkäufer als auch Käufer vor bösen Überraschungen zu bewahren.

Grundsätzlich sind bei Verkaufstransaktionen zwei Modelle gebräuchlich, die für den Käufer und Verkäufer jeweils Vorteile und Nachteile mit sich bringen.

Das "Locked-Box" Modell:

Im "Locked-Box-Model" wird der letzte Bilanzstichtag als Basis für die Kaufpreisfindung herangezogen. Dieser Stichtag gilt somit als Bewertungsstichtag und Grundlage für die Verhandlungen. Der verhandelte zu zahlende Nettokaufpreis wird in den Kaufvertrag aufgenommen und festgeschrieben.

Diese Variante ist einfach, schnell und kostensparend für beide Vertragsparteien. Sie bietet dem Verkäufer Preissicherheit, Vergleichbarkeit und gute Steuerungsmöglichkeiten.
Der Käufer hingegen trägt das Risiko, dass sich die Geschäftslage bis zur Eigentumsübertragung verschlechtert. Er wird in der Regel dieses Modell nur dann akzeptieren, wenn die Vertragsunterzeichnung und Eigentumsübertragung eng beisammen liegen und maßgebliche Veränderungen in der Geschäftslage als unwahrscheinlich gelten.

Das "Completion Accounts" Modell:

Ein Completion Accounts Mechanismus berücksichtigt die wirtschaftliche Entwicklung vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung (Signing) bis zur Eigentumsübertragung (Closing) in Form eines Working Capital Ausgleichs. Der final zu zahlende Kaufpreis errechnet sich somit zum Stichtag der Eigentumsübertragung.

Für die Definition einer klar definierten Formel sind ein gutes Verständnis der einzelnen Bilanzpositionen sowie viel Erfahrung notwendig.
Abgesehen von einer etwas komplexeren Vertragsgestaltung bietet dieses Modell sowohl für Verkäufer als auch Käufer praktisch nur Vorteile. Durch die variable Gestaltung werden wirtschaftliche Veränderungen in beide Richtungen berücksichtigt und somit das Risiko für Käufer als auch Verkäufer minimiert.

 

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